Available languages

Taxonomy tags

Info

References in this case

Share

Highlight in text

Go

ΠΡΟΤΑΣΕΙΣ ΤΗΣ ΓΕΝΙΚΗΣ ΕΙΣΑΓΓΕΛΕΑ

JULIANE KOKOTT

της 11ης Ιουνίου 2015 (1)

Υπόθεση C-386/14

Groupe Steria SCA

κατά

Ministère des finances et des comptes publics

[αίτηση του Cour administrative d’appel de Versailles (Γαλλία)
για την έκδοση προδικαστικής αποφάσεως]

«Φορολογική νομοθεσία — Ελευθερία εγκαταστάσεως — Άρθρο 4, παράγραφος 2, της οδηγίας 90/435/ΕΟΚ — Διασυνοριακές διανομές κερδών — Εθνικός φόρος εταιριών — Φορολόγηση ομίλου (γαλλικό καθεστώς “intégration fiscale”) — Φοροαπαλλαγή κερδών από συμμετοχές — Μη εκπιπτόμενες δαπάνες συμμετοχής — Διανομές κερδών αλλοδαπών θυγατρικών»





I –    Εισαγωγή

1.        Το Δικαστήριο έχει εξετάσει επανειλημμένως, στο παρελθόν, καθεστώτα φορολογήσεως ομίλων που εφαρμόζονται στα κράτη μέλη (2) και μία περίπτωση (3), μάλιστα, αφορούσε ήδη το γαλλικό καθεστώς το οποίο καθίσταται αντικείμενο της υπό κρίση αιτήσεως προδικαστικής αποφάσεως.

2.        Η γαλλική νομοθεσία περί φορολογήσεως εταιριών προβλέπει ότι οι μητρικές εταιρίες δεν φορολογούνται, καταρχήν, για διανομές κερδών που λαμβάνουν από τις θυγατρικές τους. Από τη ρύθμιση αυτή όμως εξαιρείται ποσοστό 5 % το οποίο καλύπτει συμβολικά τις δαπάνες που αναλογούν στη μητρική εταιρία σε σχέση με τη συμμετοχή στη θυγατρική της. Οι δαπάνες αυτές δεν πρέπει να εκπίπτονται, διότι εξασφαλίζουν τη δυνατότητα στη μητρική εταιρία να αντλεί απαλλασσόμενα έσοδα, δηλαδή τις διανομές κερδών από τις θυγατρικές.

3.        Ωστόσο, αυτή η μερική φορολόγηση των διανεμόμενων κερδών δεν λαμβάνει χώρα όταν η μητρική και η θυγατρική εταιρία φορολογούνται κατά τρόπο ενιαίο στο πλαίσιο του κοινώς καλούμενου καθεστώτος intégration fiscale. Δεδομένου ότι οι αλλοδαπές εταιρίες αποκλείονται από αυτή τη μορφή φορολογήσεως ομίλου, το Δικαστήριο πρέπει να εξετάσει αν καθεστώς αυτού του είδους συμβιβάζεται με την ελευθερία εγκαταστάσεως και τη νομοθεσία της Ένωσης περί φορολογήσεως εταιριών.

II – Νομικό πλαίσιο

 Α —       Το δίκαιο της Ένωσης

4.        Tο άρθρο 43 ΕΚ (νυν άρθρο 49 ΣΛΕΕ), το οποίο ίσχυε κατά τον χρόνο των πραγματικών περιστατικών της κύριας δίκης, ρυθμίζει την ελευθερία εγκαταστάσεως ως εξής:

«Στο πλαίσιο των κατωτέρω διατάξεων, οι περιορισμοί της ελευθερίας εγκαταστάσεως των υπηκόων ενός κράτους μέλους στην επικράτεια ενός άλλου κράτους μέλους απαγορεύονται. Η απαγόρευση αυτή εκτείνεται επίσης στους περιορισμούς για την ίδρυση πρακτορείων, υποκαταστημάτων ή θυγατρικών εταιριών από τους υπηκόους ενός κράτους μέλους που είναι εγκατεστημένοι στην επικράτεια άλλου κράτους μέλους.

Η ελευθερία εγκαταστάσεως περιλαμβάνει την ανάληψη και την άσκηση μη μισθωτών δραστηριοτήτων, καθώς και τη σύσταση και τη διαχείριση επιχειρήσεων, και ιδίως εταιριών κατά την έννοια του άρθρου 48, παράγραφος 2, σύμφωνα με τις προϋποθέσεις που ορίζονται από τη νομοθεσία της χώρας εγκαταστάσεως για τους δικούς της υπηκόους, με την επιφύλαξη των διατάξεων του κεφαλαίου της παρούσας Συνθήκης που αναφέρονται στην κυκλοφορία κεφαλαίων.»

5.        Το άρθρο 48 ΕΚ (νυν άρθρο 54 ΣΛΕΕ) διευρύνει το πεδίο εφαρμογής του δικαιώματος ελεύθερης εγκαταστάσεως ως ακολούθως:

«Οι εταιρίες που έχουν συσταθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία ενός κράτους μέλους και οι οποίες έχουν την καταστατική τους έδρα, την κεντρική τους διοίκηση ή την κύρια εγκατάστασή τους εντός της Κοινότητας εξομοιώνονται, για την εφαρμογή των διατάξεων του παρόντος κεφαλαίου, προς τα φυσικά πρόσωπα που είναι υπήκοοι των κρατών μελών.

Ως εταιρίες νοούνται οι εταιρίες αστικού ή εμπορικού δικαίου, συμπεριλαμβανομένων των συνεταιρισμών, και των άλλων νομικών προσώπων δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου, με εξαίρεση εκείνων που δεν επιδιώκουν κερδοσκοπικό σκοπό.»

6.        Η κρίσιμη για τη διαφορά της κύριας δίκης οδηγία 90/435/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 23ης Ιουλίου 1990, σχετικά με το κοινό φορολογικό καθεστώς το οποίο ισχύει για τις μητρικές και τις θυγατρικές εταιρίες διαφορετικών κρατών μελών (4) (στο εξής: οδηγία 90/435) εφαρμόζεται επί ορισμένων διασυνοριακών διανομών κερδών, όπως προβλέπει το άρθρο 1, παράγραφος 1. Από την τρίτη αιτιολογική σκέψη της οδηγίας αυτής απορρέει ότι σκοπός της είναι να εξαλειφθεί η δυσμενής φορολογική μεταχείριση των διασυνοριακών ομίλων έναντι των ομίλων της ημεδαπής. Συναφώς, το άρθρο 4, παράγραφος 1, της οδηγίας, όπως τροποποιήθηκε με την οδηγία 2003/123/ΕΚ (5), περιέχει την ακόλουθη ρύθμιση:

«1.      Όταν η μητρική εταιρία ή η μόνιμη εγκατάστασή της, δυνάμει της σύνδεσης της μητρικής εταιρίας με τη θυγατρική της, λαμβάνει κέρδη διανεμόμενα για λόγους άλλους από την εκκαθάριση της θυγατρικής εταιρίας, το κράτος στο οποίο βρίσκεται η μητρική εταιρία και το κράτος στο οποίο βρίσκεται η μόνιμη εγκατάστασή της:

–        είτε δεν φορολογούν τα κέρδη αυτά

–        είτε φορολογούν τα κέρδη αυτά, επιτρέποντας όμως παράλληλα στη μητρική εταιρία και τη μόνιμη εγκατάστασή της να αφαιρούν από το ποσό του οφειλόμενου φόρου το τμήμα του φόρου της εταιρίας που αναλογεί στα κέρδη αυτά και το οποίο καταβλήθηκε από τη θυγατρική εταιρία και κάθε χαμηλότερου επιπέδου θυγατρική, [...], μέχρι του ποσού του αντιστοιχούντος οφειλόμενου φόρου.»

7.        Το άρθρο 4, παράγραφος 2, της οδηγίας 90/435 ορίζει, συμπληρωματικώς, τα εξής:

«Τα κράτη μέλη διατηρούν πάντως την ευχέρεια να προβλέψουν ότι τα βάρη που απορρέουν από τη συμμετοχή [στη θυγατρική εταιρία] [...] δεν εκπίπτονται από τα φορολογητέα κέρδη της μητρικής εταιρίας. Εάν, στην περίπτωση αυτή, τα έξοδα διαχείρισης που έχουν σχέση με τη συμμετοχή οριστούν σε ποσό κατ’ αποκοπήν, το ποσό αυτό δεν επιτρέπεται να υπερβαίνει το 5 % των κερδών που διανέμει η θυγατρική εταιρία.»

 Β —       Το εθνικό δίκαιο

8.        Η Γαλλική Δημοκρατία επιβάλλει φόρο εταιριών επί των εισοδημάτων των εταιριών, ο οποίος ρυθμίζεται στον Code général des impôts (γενικό κώδικα φορολογίας, στο εξής: CGI).

9.        Ως προς τα εισοδήματα από συμμετοχές και τις σχετικές δαπάνες, το άρθρο 216 του CGI ορίζει εν γένει τα εξής:

«1.       Το καθαρό προϊόν της συμμετοχής, το οποίο έχει λάβει [...] μητρική εταιρία και γεννά δικαίωμα για την εφαρμογή του προνομιακού καθεστώτος των μητρικών εταιριών, [...] μπορεί να εκπέσει από το συνολικό καθαρό κέρδος της, εξαιρουμένου ενός τμήματος εξόδων και λοιπών επιβαρύνσεων. Το τμήμα εξόδων και λοιπών επιβαρύνσεων [...] καθορίζεται ομοιόμορφα στο 5 % του συνολικού προϊόντος των συμμετοχών, συμπεριλαμβανομένης της πιστώσεως φόρου. […]»

10.      Όσον αφορά τους ομίλους, το άρθρο 223 A του CGI προβλέπει, υπό συγκεκριμένες προϋποθέσεις, ειδικό καθεστώς ενιαίας φορολογήσεως:

«Μια εταιρία […] μπορεί να αποτελεί τη μόνη υπόχρεη για την καταβολή του φόρου εταιριών που οφείλεται επί του συνόλου του ομίλου που απαρτίζεται από την ίδια και τις εταιρίες των οποίων κατέχει το 95 % τουλάχιστον του κεφαλαίου, συνεχώς καθ’ όλο το οικονομικό έτος, αμέσως ή εμμέσως μέσω των εταιριών του ομίλου […]. […]

Μέλη του ομίλου μπορούν να είναι μόνον οι εταιρίες […] τα αποτελέσματα των οποίων υπόκεινται σε φόρο εταιριών υπό τις προϋποθέσεις της γενικής φορολογικής νομοθεσίας. […]»

11.      Το συνολικό αποτέλεσμα του ομίλου καθορίζεται σύμφωνα με το άρθρο 223 B του CGI:

«Το συνολικό αποτέλεσμα καθορίζεται από τη μητρική εταιρία κατόπιν αθροίσεως των αποτελεσμάτων κάθε εταιρίας του ομίλου, τα οποία έχουν προσδιορισθεί με βάση τους κανόνες της γενικής φορολογικής νομοθεσίας […].

Όσον αφορά τα οικονομικά έτη που έχουν εκκινήσει πριν από την 1η Ιανουαρίου 1993 ή έχουν ολοκληρωθεί μετά την 31η Δεκεμβρίου 1998, το συνολικό αποτέλεσμα μειώνεται κατά το τμήμα εξόδων και λοιπών επιβαρύνσεων το οποίο συμπεριλαμβάνεται στα αποτελέσματά της [μητρικής] μέσω εταιρίας του ομίλου, λόγω της συμμετοχής της σε άλλη εταιρία του ομίλου […].

[…]»

III – Η διαφορά της κύριας δίκης

12.      Η διαφορά της κύριας δίκης έχει ως αντικείμενο τον φόρο εταιριών που επιβλήθηκε στη γαλλική εταιρία Groupe Steria SCA (στο εξής: Groupe Steria) για τα έτη 2005 έως 2008. Η Groupe Steria είναι η μητρική εταιρία ομίλου ο οποίος υπόκειται στους ειδικούς κανόνες φορολογήσεως ομίλων.

13.      Η Groupe Steria ζητεί την έκπτωση του μη εκπιπτόμενου, βάσει του άρθρου 216, σημείο 1, του CGI, τμήματος εξόδων και λοιπών επιβαρύνσεων ύψους 5 % (στο εξής: τμήμα 5 %) που αφορά τα κέρδη από συμμετοχές τα οποία έχει λάβει μία εκ των ημεδαπών θυγατρικών της λόγω της συμμετοχής της σε εταιρίες εγκατεστημένες σε άλλα κράτη μέλη της Ένωσης. Οι γαλλικές αρχές αρνούνται την εν λόγω έκπτωση, διότι αυτή είναι δυνατή, βάσει του άρθρου 223 B, παράγραφος 2, του CGI, μόνον όταν τα κέρδη από συμμετοχές προέρχονται από μέλος του ενοποιημένου φορολογικώς ομίλου. Ωστόσο, κατά το άρθρο 223 A, παράγραφος 2, του CGI, εταιρίες εγκατεστημένες στην αλλοδαπή δεν μπορούν να είναι μέλη τέτοιου ομίλου.

14.      Η Groupe Steria αναγνωρίζει την εξαίρεση αλλοδαπών εταιριών από το καθεστώς φορολογήσεως ομίλων. Εντούτοις, εκτιμά ότι οι σχετικές γαλλικές διατάξεις δεν συμβιβάζονται με την ελευθερία εγκαταστάσεως, στο μέτρο που αποκλείουν την έκπτωση του τμήματος 5 % όσον αφορά συμμετοχές σε εταιρίες οι οποίες θα μπορούσαν να είναι μέλη του ενοποιημένου φορολογικώς ομίλου, εάν δεν ήταν εγκατεστημένες στην αλλοδαπή.

IV – Η διαδικασία ενώπιον του Δικαστηρίου

15.      Το Cour administrative d’appel de Versailles, που επελήφθη εν τω μεταξύ τη διαφορά της κύριας δίκης, υπέβαλε στο Δικαστήριο, στις 13 Αυγούστου 2014, δυνάμει του άρθρου 267 ΣΛΕΕ, το ακόλουθο προδικαστικό ερώτημα:

«Αντιτίθεται το άρθρο 43 ΕΚ σε διατάξεις της γαλλικής νομοθεσίας περί φορολογήσεως ομίλων οι οποίες αναγνωρίζουν σε μητρική εταιρία επικεφαλής ενοποιημένου ομίλου τη φορολογική ουδετερότητα του συνυπολογισμού τμήματος των εξόδων και των λοιπών επιβαρύνσεων, το οποίο έχει οριστεί κατ’ αποκοπή σε 5 % του καθαρού ποσού των μερισμάτων, μόνο για τα μερίσματα που καταβάλλουν σε αυτήν οι ημεδαπές εταιρίες που αποτελούν τμήμα του ενοποιημένου φορολογικώς ομίλου, ενώ παρόμοιο δικαίωμα δεν αναγνωρίζεται, σύμφωνα με την ίδια νομοθεσία, για τα μερίσματα που της διανέμουν οι θυγατρικές της που είναι εγκατεστημένες σε άλλο κράτος μέλος, οι οποίες, εάν ήταν ημεδαπές, θα μπορούσαν αντικειμενικά, εφόσον το επιθυμούσαν, να ενταχθούν στον ενοποιημένο φορολογικώς όμιλο;»

16.      Στο πλαίσιο της διαδικασίας ενώπιον του Δικαστηρίου, κατέθεσαν γραπτές παρατηρήσεις η Groupe Steria, η Ομοσπονδιακή Δημοκρατία της Γερμανίας, η Γαλλική Δημοκρατία, το Βασίλειο των Κάτω Χωρών, το Ηνωμένο Βασίλειο της Μεγάλης Βρετανίας και της Βόρειας Ιρλανδίας, καθώς και η Ευρωπαϊκή Επιτροπή. Επιπλέον, η Groupe Steria, η Γαλλική Δημοκρατία και η Επιτροπή ανέπτυξαν τις παρατηρήσεις τους και κατά την επ’ ακροατηρίου συζήτηση της 13ης Μαΐου 2015.

V –    Νομική εκτίμηση

17.      Προκειμένου να δοθεί απάντηση στο προδικαστικό ερώτημα, πρέπει να εξετασθεί αν καθεστώς όπως το γαλλικό συμβιβάζεται με την ελευθερία εγκαταστάσεως.

 Α — Ο περιορισμός της ελευθερίας εγκαταστάσεως

18.      Κατά το άρθρο 43, παράγραφος 1, ΕΚ σε συνδυασμό με το άρθρο 48 ΕΚ, οι περιορισμοί της ελευθερίας εγκαταστάσεως των εταιριών ενός κράτους μέλους στην επικράτεια ενός άλλου κράτους μέλους απαγορεύονται. Η απαγόρευση αυτή δεν ισχύει μόνο για το κράτος υποδοχής αλλά και για το κράτος καταγωγής της εταιρίας (6).

19.      Εάν η μεταχείριση που επιφυλάσσει το κράτος καταγωγής σε ημεδαπή μητρική εταιρία με θυγατρική στην αλλοδαπή είναι δυσμενέστερη από εκείνη που επιφυλάσσει σε ημεδαπή εταιρία με θυγατρική στην ημεδαπή, η ελευθερία εγκαταστάσεως της πρώτης μητρικής εταιρίας περιορίζεται (7). Τούτο ισχύει, ομοίως, όταν πρόκειται για έμμεση θυγατρική (υποθυγατρική) (8). Όπως έκρινε ήδη το Δικαστήριο στην απόφαση Papillon, περιορισμός της ελευθερίας εγκαταστάσεως συντρέχει ιδίως σε περιπτώσεις κατά τις οποίες η μειονεκτική θέση των μητρικών εταιριών στο πλαίσιο του γαλλικού καθεστώτος φορολογήσεως ομίλων οφείλεται στο γεγονός ότι οι θυγατρικές τους είναι εγκατεστημένες σε άλλο κράτος μέλος (9).

20.      Το εξεταζόμενο γαλλικό νομικό πλαίσιο αποβαίνει ευνοϊκότερο για τις μητρικές εταιρίες οι οποίες συμμετέχουν, άμεσα ή έμμεσα, σε ημεδαπή θυγατρική με ποσοστό τουλάχιστον 95 %, έναντι των μητρικών εταιριών που κατέχουν ίδιο ποσοστό συμμετοχής σε εταιρία εγκατεστημένη στην αλλοδαπή.

21.      Με βάση τον γενικό κανόνα του άρθρου 216, σημείο 1, του CGI, τα κέρδη των εκάστοτε εταιριών από συμμετοχές απαλλάσσονται μεν σε αμφότερες τις περιπτώσεις σε ποσοστό 95 %. Τούτο συμβαίνει, διότι τα κέρδη εταιρίας από συμμετοχές εκπίπτονται από το συνολικό κέρδος, εξαιρουμένου ενός τμήματος 5 %. Το τμήμα αυτό καλύπτει κατ’ αποκοπήν τις λειτουργικές δαπάνες της συμμετέχουσας εταιρίας που έχουν σχέση με τη συμμετοχή της (στο εξής: δαπάνες συμμετοχής). Δαπάνες συμμετοχής θα αποτελούσαν, παραδείγματος χάρη, οι τόκοι δανείου το οποίο θα είχε λάβει η εταιρία με σκοπό την απόκτηση της συμμετοχής. Οι δαπάνες συμμετοχής δεν πρέπει να μειώνουν το κέρδος της εταιρίας.

22.      Εντούτοις, το τμήμα 5 % δύναται να εκπέσει από το κέρδος, δυνάμει του ειδικού κανόνα που θεσπίζει το άρθρο 223 B, παράγραφος 2, του CGI, εφόσον τόσο η συμμετέχουσα εταιρία όσο και η εταιρία στην οποία αυτή συμμετέχει φορολογούνται από κοινού υπό μορφή ενοποιημένου φορολογικώς ομίλου. Δεδομένου όμως ότι οι αλλοδαπές εταιρίες δεν μπορούν να είναι μέλη τέτοιου ομίλου, η δυνατότητα απαλλαγής των κερδών από συμμετοχές σε ποσοστό 100 % στο πλαίσιο της φορολογήσεως ομίλων αφορά, εν τέλει, μόνον τις συμμετοχές σε ημεδαπές εταιρίες.

23.      Η Groupe Steria, ως μητρική εταιρία από κοινού φορολογούμενου ομίλου κατέχει πολυάριθμες συμμετοχές σε εταιρίες, οι οποίες θα μπορούσαν να περιλαμβάνονται στον ενοποιημένο φορολογικώς όμιλό της, εάν δεν ήταν εγκατεστημένες σε άλλο κράτος μέλος. Επομένως, ο ενοποιημένος φορολογικώς όμιλος της Groupe Steria δεν έχει καμία δυνατότητα, βάσει της γαλλικής νομοθεσίας, να απαλλαγεί πλήρως, κι όχι μόνον κατά 95 %, από τη φορολόγηση των κερδών που προέρχονται από τις εν λόγω έμμεσες συμμετοχές, τούτο δε για τον μόνο λόγο ότι οι συμμετοχές αφορούν εταιρίες εγκατεστημένες σε άλλο κράτος μέλος.

24.      Αυτή η δυσμενής μεταχείριση μητρικής εταιρίας με συμμετοχές σε εταιρίες εγκατεστημένες σε άλλο κράτος μέλος, έναντι μητρικής εταιρίας με συμμετοχές σε ημεδαπές εταιρίες, έχει ως αποτέλεσμα, στην υπό κρίση περίπτωση, τον περιορισμό της ελευθερίας εγκαταστάσεως.

 Β —      Η δικαιολόγηση του περιορισμού

25.      Πάντως, περιορισμός της ελευθερίας εγκαταστάσεως δύναται να δικαιολογηθεί από επιτακτικούς λόγους γενικού συμφέροντος (10).

1.      Η απαγόρευση εκπτώσεως κατά το άρθρο 4, παράγραφος 2, της οδηγίας 90/435

26.      Η Ομοσπονδιακή Δημοκρατία της Γερμανίας κλίνει προς το ότι ο συγκεκριμένος περιορισμός δικαιολογείται βάσει του άρθρου 4, παράγραφος 2, της οδηγίας 90/435. Σύμφωνα με το άρθρο αυτό, κάθε κράτος μέλος μπορεί να ορίζει ότι οι δαπάνες συμμετοχής μητρικής εταιρίας εγκατεστημένης στο έδαφός του, οι οποίες σχετίζονται με θυγατρική εγκατεστημένη σε άλλο κράτος μέλος, δεν επιτρέπεται να εκπίπτονται από το συνολικό κέρδος της μητρικής εταιρίας έως ένα κατ’ αποκοπήν ποσό το οποίο δεν πρέπει να υπερβαίνει το 5 % των κερδών που διανέμει η εν λόγω θυγατρική. Ακριβώς σε αυτόν τον κανόνα του δικαίου της Ένωσης στηρίχθηκε η Γαλλική Δημοκρατία στην προκειμένη περίπτωση. Τούτο το δικαίωμα που απονέμει στα κράτη μέλη το άρθρο 4, παράγραφος 2, της οδηγίας 90/435 δεν πρέπει να ματαιώνεται κατ’ εφαρμογή της ελευθερίας εγκαταστάσεως.

27.      Το Δικαστήριο όμως έχει κρίνει επανειλημμένως ότι τα κράτη μέλη μπορούν να ασκήσουν τη δυνατότητα που παρέχει το άρθρο 4, παράγραφος 2, της οδηγίας 90/435 μόνον τηρουμένων των επιταγών της ελευθερίας εγκαταστάσεως (11). Για τον λόγο αυτόν, η οδηγία 90/435 επ’ ουδενί επιτρέπει μεταχείριση διασυνοριακών διανεμόμενων κερδών η οποία αντιβαίνει στις θεμελιώδεις ελευθερίες (12).

28.      Ως εκ τούτου, η Γαλλική Δημοκρατία δύναται να θεσπίσει απαγόρευση εκπτώσεως των δαπανών συμμετοχής με βάση το άρθρο 4, παράγραφος 2, της οδηγίας 90/435 μόνον κατά τρόπο που δεν θα θίγει την ελευθερία εγκαταστάσεως. Συνεπώς, η δικαιολόγηση του συγκεκριμένου περιορισμού δεν μπορεί να στηριχθεί στο άρθρο 4, παράγραφος 2, της οδηγίας 90/435.

2.      Η ισόρροπη κατανομή της φορολογικής εξουσίας μεταξύ των κρατών μελών

29.      Πάντως, η δικαιολόγηση θα μπορούσε να στηριχθεί ενδεχομένως στη διαφύλαξη της ισόρροπης κατανομής της φορολογικής εξουσίας μεταξύ των κρατών μελών την οποία δέχεται, κατά πάγια νομολογία, το Δικαστήριο ως δικαιολογητικό λόγο (13).

30.      Βάσει αυτού του λόγου, το Δικαστήριο αναγνώρισε, στην απόφαση X Holding, το δικαίωμα κράτους μέλους να αποκλείει από το καθεστώς που εφαρμόζει για τη φορολόγηση ομίλων θυγατρικές εταιρίες εγκατεστημένες σε άλλο κράτος μέλος, με το σκεπτικό ότι τα κέρδη της αλλοδαπής θυγατρικής δεν υπόκεινται σε φορολόγηση στο οικείο κράτος μέλος (14).

31.      Ορισμένοι μετέχοντες στη διαδικασία συνάγουν από την απόφαση αυτή το συμπέρασμα ότι τα κράτη μέλη έχουν την εξουσία να αποκλείουν τις αλλοδαπές εταιρίες από τα οικεία καθεστώτα φορολογήσεως ομίλων όσον αφορά το σύνολο των αποτελεσμάτων που συνδέονται με τα καθεστώτα αυτά. Η λογική αυτή καλύπτει και την επίδικη, εν προκειμένω, ρύθμιση περί εκπτώσεως του τμήματος 5 % στο πλαίσιο του γαλλικού καθεστώτος φορολογήσεως ομίλων.

32.      Ωστόσο, το Δικαστήριο δεν έχει δώσει σε καμία περίπτωση το ελεύθερο στα κράτη μέλη να αποκλείουν αλλοδαπές θυγατρικές από τη φορολόγηση ομίλων όσον αφορά το σύνολο των αποτελεσμάτων που συνδέονται με αυτό το καθεστώς φορολογήσεως. Στην απόφαση X Holding, το Δικαστήριο εξέτασε μόνον αν είναι δικαιολογημένη η άρνηση σε μητρική εταιρία να προβεί σε συμψηφισμό ζημιών με αλλοδαπή θυγατρική στο πλαίσιο της φορολογήσεως ομίλων (15). Στην απόφαση αυτή, το Δικαστήριο δεν εξέτασε τις λοιπές συνέπειες του αποκλεισμού αλλοδαπών θυγατρικών από τη φορολόγηση ομίλων (16).

33.      Επιπλέον, το Δικαστήριο έκρινε εσχάτως, στην απόφαση SCA Group Holding, ότι η δυνατότητα αποκλεισμού των αλλοδαπών εταιριών από τη φορολόγηση ομίλων δεν δικαιολογεί άνευ ετέρου και τον αποκλεισμό ημεδαπών εταιριών οι οποίες συνδέονται με τον όμιλο αποκλειστικώς μέσω αλλοδαπής εταιρίας (17). Παραδείγματος χάρη, η μητρική εταιρία δεν θα έπρεπε να στερηθεί το πλεονέκτημα να μπορεί να συμπεριλάβει και υποθυγατρικές στην ενιαία φορολόγηση του ομίλου της, μόνο για τον λόγο ότι δεν είχε δικαίωμα να υπαγάγει σε αυτό το καθεστώς φορολογήσεως την αλλοδαπή θυγατρική της (18).

34.      Επομένως, κάθε φορολογικό πλεονέκτημα που παρέχεται στο πλαίσιο της φορολογήσεως ομίλων επιβάλλεται να εξετάζεται χωριστά, προκειμένου να εκτιμηθεί αν τα κράτη μέλη δικαιούνται να το αποκλείσουν σε καταστάσεις διασυνοριακού χαρακτήρα (19). Για τον λόγο αυτόν, φορολογικό πλεονέκτημα το οποίο περιορίζεται σε διαρθρώσεις ομίλων στην ημεδαπή δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι δικαιολογείται μόνο λόγω του γεγονότος ότι παρέχεται στο πλαίσιο ειδικού καθεστώτος φορολογήσεως ομίλων που μπορεί να αποκλείει τις αλλοδαπές εταιρίες από τον συμψηφισμό ζημιών.

35.      Το εν προκειμένω επίδικο πλεονέκτημα της εκπτώσεως του τμήματος 5 % που καλύπτει κατ’ αποκοπήν τις δαπάνες συμμετοχής δεν έχει καθεαυτό καμία σχέση με την ισόρροπη κατανομή φορολογικής εξουσίας μεταξύ των κρατών μελών. Συγκεκριμένα, οι δαπάνες συμμετοχής προκύπτουν μόνο για την ημεδαπή μητρική εταιρία. Ως εκ τούτου, δεν θίγεται η φορολογική δικαιοδοσία άλλου κράτους μέλους.

36.      Ο εξεταζόμενος περιορισμός, λοιπόν, δεν δικαιολογείται για λόγους διαφυλάξεως της ισόρροπης κατανομής της φορολογικής εξουσίας μεταξύ των κρατών μελών.

3.      Η φορολογική συνοχή

37.      Δικαιολόγηση θα μπορούσε να αναζητηθεί και στην εξουσία των κρατών να διασφαλίζουν τη συνοχή του φορολογικού τους συστήματος (20).

38.      Προς τούτο θα έπρεπε να υφίσταται άμεση σχέση μεταξύ του φορολογικού πλεονεκτήματος και της αντισταθμίσεώς του μέσω συγκεκριμένης φορολογικής επιβαρύνσεως (21). Συναφώς, επιβάλλεται να εκτιμηθεί η αμεσότητα του συνδέσμου μεταξύ του πλεονεκτήματος και της επιβαρύνσεως σε συνάρτηση με τον σκοπό που επιδιώκεται με το φορολογικό καθεστώς (22). Σε τέτοια περίπτωση, το φορολογικό πλεονέκτημα είναι δυνατό να μη χορηγηθεί στον επικαλούμενο θεμελιώδη ελευθερία, εφόσον αυτός δεν υπόκειται παράλληλα στην επιβάρυνση η οποία στο φορολογικό σύστημα κράτους μέλους συνδέεται άρρηκτα με το επιθυμητό φορολογικό πλεονέκτημα.

39.      Στην απόφαση Papillon, το Δικαστήριο έκρινε ήδη, σε σχέση με το γαλλικό καθεστώς φορολογήσεως ομίλων, ότι υφίσταται τέτοια άμεση σύνδεση μεταξύ του πλεονεκτήματος της ενοποιήσεως των αποτελεσμάτων όλων των εταιριών του ομίλου και της επιβαρύνσεως της ουδετεροποιήσεως ορισμένων πράξεων εντός του ομίλου, με σκοπό την αποτροπή του κινδύνου διπλής εκπτώσεως των ζημιών (23).

40.      Στην προκειμένη περίπτωση όμως δεν επιδιώκεται η αποτροπή του κινδύνου διπλής εκπτώσεως των ζημιών, ούτε το φορολογικό πλεονέκτημα συνίσταται στην ενοποίηση των αποτελεσμάτων εντός του ομίλου. Αντιθέτως, το φορολογικό πλεονέκτημα έγκειται στην έκπτωση του τμήματος 5 % που αναλογεί στις δαπάνες συμμετοχής εντός του ενοποιημένου φορολογικώς ομίλου. Απομένει λοιπόν να διερευνηθεί αν αυτό το φορολογικό πλεονέκτημα στο πλαίσιο της φορολογήσεως ομίλων συνδέεται άμεσα με συγκεκριμένη φορολογική επιβάρυνση.

–        Η ουδετεροποίηση ενδοομιλικών συναλλαγών

41.      Συναφώς, η Γαλλική Δημοκρατία υποστήριξε κατ’ αρχάς ότι το καθεστώς φορολογήσεως ομίλων σκοπεί συνολικώς στη φορολογική ουδετεροποίηση των συναλλαγών εντός του ομίλου. Σε αυτήν την ουδετεροποίηση εμπίπτει και η εν προκειμένω επίδικη ρύθμιση περί εκπτώσεως του τμήματος 5 %.

42.      Πράγματι, στην απόφαση Papillon, το Δικαστήριο διαπίστωσε ήδη ότι οι γαλλικές ρυθμίσεις περί φορολογήσεως ομίλων έχουν ως γενικό σκοπό να εξομοιώσουν κατά το δυνατόν τον όμιλο που αποτελείται από μητρική και άλλες εξαρτημένες εταιρίες με επιχείρηση που έχει πολλές εγκαταστάσεις (24). Σε σχέση με αυτόν τον σκοπό, πρέπει να αναγνωρισθεί καταρχήν ότι η ουδετεροποίηση συναλλαγών εντός του ομίλου μπορεί να έχει τόσο επιβαρυντικά όσο και ευνοϊκά αποτελέσματα τα οποία ενδέχεται να συνδέονται άμεσα μεταξύ τους.

43.      Εν τέλει όμως το εν προκειμένω επίδικο πλεονέκτημα δεν αφορά ενδοομιλική συναλλαγή η οποία θα έπρεπε να ουδετεροποιηθεί. Ασφαλώς, το πλεονέκτημα της εκπτώσεως του τμήματος 5 % έχει ως αποτέλεσμα ότι ενδοομιλική συναλλαγή —δηλαδή η διανομή κερδών— απαλλάσσεται σε ποσοστό 100 % από τον φόρο και επομένως ουδετεροποιείται. Το τμήμα 5 % όμως καλύπτει κατ’ αποκοπήν τις μη εκπιπτόμενες δαπάνες της συμμετοχής (25). Στην προκειμένη περίπτωση, τούτο απορρέει άμεσα από το άρθρο 4, παράγραφος 2, της οδηγίας 90/435, καθόσον η φοροαπαλλαγή διασυνοριακής διανομής κερδών δυνάμει του άρθρου 4, παράγραφος 1, της οδηγίας 90/435 μπορεί να περιορισθεί μόνο για αυτόν τον λόγο. Το επίδικο πλεονέκτημα, λοιπόν, συνίσταται στη δυνατότητα της εκπτώσεως των δαπανών συμμετοχής εντός του ομίλου. Ωστόσο, οι δαπάνες συμμετοχής επιβαρύνουν μόνον την εκάστοτε μητρική εταιρία και κατά κανόνα δεν προκύπτουν από συναλλαγές μεταξύ των εταιριών ενός ενοποιημένου φορολογικώς ομίλου. Συνεπώς, η δυνατότητα εκπτώσεώς τους στο πλαίσιο της φορολογήσεως ομίλων δεν έχει καμία σχέση με την ουδετεροποίηση ενδοομιλικών συναλλαγών.

44.      Το πλεονέκτημα της εκπτώσεως των δαπανών συμμετοχής, το οποίο παρέχεται στο πλαίσιο της φορολογήσεως ομίλων, εμφανίζει εν πάση περιπτώσει κάποιου είδους σχέση με μια ουδετεροποίηση συναλλαγών εντός του ομίλου. Συγκεκριμένα, η προβλεπόμενη, καταρχήν, απαγόρευση εκπτώσεως για τις δαπάνες συμμετοχής θεμελιώνεται, από απόψεως φορολογικού συστήματος —όπως υποστηρίχθηκε και κατά τη διαδικασία—, στο ότι οι δαπάνες που συνδέονται με απαλλασσόμενα έσοδα συνήθως δεν εκπίπτονται. Επομένως, εάν όλες οι συναλλαγές εντός ενοποιημένου φορολογικώς ομίλου λαμβάνονταν υπόψη ως μη υφιστάμενες από φορολογικής απόψεως, δεν θα έπρεπε να απαλλαγεί από τον φόρο καμία διανομή κερδών μεταξύ των εταιριών του ομίλου. Κατά συνέπεια, δεν θα υπήρχε επίσης κανένας λόγος απαγορεύσεως της εκπτώσεως για τις δαπάνες συμμετοχής, διότι αυτές δεν θα συνδέονταν με απαλλασσόμενα εισοδήματα.

45.      Το γεγονός αυτό καθιστά αδύνατη τη διαπίστωση φορολογικής επιβαρύνσεως με την οποία θα μπορούσε να συνδέεται άμεσα το εν προκειμένω επίδικο πλεονέκτημα εκπτώσεως του τμήματος 5 %. Πράγματι, το πλεονέκτημα αυτό θα προέκυπτε ως αποτέλεσμα μόνον εάν δεν λαμβάνονταν υπόψη οι διανομές κερδών εντός ενοποιημένου φορολογικώς ομίλου, αλλά τούτο θα θεωρούνταν αφεαυτού μάλλον πλεονέκτημα και όχι φορολογική επιβάρυνση.

46.      Επιπλέον, οι γαλλικές διατάξεις περί φορολογήσεως ομίλων, όπως τις παρέθεσε το αιτούν δικαστήριο, ούτως ή άλλως δεν προβλέπουν πλήρη ουδετεροποίηση ενδοομιλικών συναλλαγών. Αντιθέτως, ακόμη και στο πλαίσιο της φορολογήσεως ομίλων, τα αποτελέσματα των εταιριών του ομίλου προσδιορίζονται αρχικώς, κατά το άρθρο 223 B, παράγραφος 1, του CGI, με βάση τους γενικούς κανόνες και εν συνεχεία συμψηφίζονται από τη μητρική εταιρία. Για τον λόγο αυτόν, οι διανομές κερδών ακόμη και εντός ενοποιημένου φορολογικώς ομίλου απαλλάσσονται επίσης μόνο με βάση τον γενικό κανόνα του άρθρου 216, σημείο 1, του CGI. Επομένως, αμιγώς από φοροτεχνικής απόψεως, οι δαπάνες συμμετοχής συνδέονται με τα απαλλασσόμενα εισοδήματα και εντός ενοποιημένου φορολογικώς ομίλου.

47.      Κατά συνέπεια, το πλεονέκτημα της εκπτώσεως του τμήματος 5 % των δαπανών συμμετοχής δεν συνδέεται άμεσα με φορολογική επιβάρυνση στο πλαίσιο της ουδετεροποιήσεως ενδοομιλικών συναλλαγών.

–        Συνολική θεώρηση όλων των πλεονεκτημάτων και μειονεκτημάτων

48.      Κατά την επ’ ακροατηρίου συζήτηση, η Γαλλική Δημοκρατία υποστήριξε επίσης την άποψη ότι στο πλαίσιο των ειδικών κανόνων περί φορολογήσεως ομίλων τα σχετικά πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα συνδέονταν στο σύνολό τους άμεσα μεταξύ τους. Επομένως, το εν προκειμένω επίδικο πλεονέκτημα της εκπτώσεως του τμήματος 5 % συνδεόταν άμεσα με το σύνολο των μειονεκτημάτων που προέκυπταν για τις εταιρίες του ομίλου λόγω του καθεστώτος φορολογήσεως ομίλων.

49.      Εντούτοις, τέτοιου είδους προσέγγιση υπερβαίνει τα όρια ενδεχόμενης δικαιολογήσεως για λόγους διασφαλίσεως της φορολογικής συνοχής.

50.      Η λογική αυτή θα επέτρεπε στα κράτη μέλη να στηριχθούν σε ειδικό καθεστώς που απευθύνεται μόνο σε ημεδαπούς υποκείμενους στον φόρο και συνδέεται με φορολογικές επιβαρύνσεις, προκειμένου να παρέχουν φορολογικά πλεονεκτήματα οποιουδήποτε εύρους. Παραδείγματος χάρη, η επιχειρηματολογία της Γαλλικής Δημοκρατίας θα καθιστούσε δυνατή τη θέσπιση ευρείας φοροαπαλλαγής των εισοδημάτων των ημεδαπών εταιριών ομίλου η οποία θα στηριζόταν μόνο στο ότι οι ειδικοί κανόνες περί φορολογήσεως ομίλων περιέχουν και φορολογικά μειονεκτήματα.

51.      Η δικαιολόγηση για λόγους διασφαλίσεως της συνοχής του φορολογικού συστήματος κράτους μέλους επιβάλλει, κατά τη νομολογία, την ύπαρξη συνδέσεως μεταξύ πλεονεκτήματος και επιβαρύνσεως σε συνάρτηση με τον σκοπό που επιδιώκεται με το φορολογικό καθεστώς (26). Τέτοια σύνδεση όμως δεν είναι δυνατή αν δεν αναγνωρισθεί συγκεκριμένη φορολογική επιβάρυνση και ο εξατομικευμένος σκοπός της.

52.      Το εξεταζόμενο καθεστώς, λοιπόν, δεν μπορεί να δικαιολογηθεί ούτε με τη λογική ότι το φορολογικό πλεονέκτημα της εκπτώσεως του τμήματος 5 % των δαπανών συμμετοχής συνδέεται άμεσα με το σύνολο των φορολογικών επιβαρύνσεων που υφίστανται στο πλαίσιο του ειδικού καθεστώτος φορολογήσεως ομίλων.

–        Ενδιάμεσο συμπέρασμα

53.      Επομένως, δεν διαπιστώνεται εν προκειμένω άμεση σύνδεση μεταξύ του επίδικου φορολογικού πλεονεκτήματος και ορισμένης φορολογικής επιβαρύνσεως.

54.      Ως εκ τούτου, ο εξεταζόμενος περιορισμός της ελευθερίας εγκαταστάσεως δεν δικαιολογείται ούτε για λόγους διασφαλίσεως της φορολογικής συνοχής.

 Γ —       Συμπέρασμα

55.      Κατά συνέπεια, καθεστώς όπως το επίδικο στην κύρια δίκη θίγει την προβλεπόμενη στο άρθρο 43, παράγραφος 1, ΕΚ και στο άρθρο 48 ΕΚ ελευθερία εγκαταστάσεως.

VI – Πρόταση

56.      Λαμβανομένων υπόψη των ανωτέρω εκτιμήσεων, προτείνω στο Δικαστήριο να δώσει στο υποβληθέν από το Cour administrative d’appel de Versailles ερώτημα την ακόλουθη απάντηση:

Η ελευθερία εγκαταστάσεως κατά το άρθρο 43, παράγραφος 1, ΕΚ και το άρθρο 48 ΕΚ αντιτίθεται σε νομοθετικές διατάξεις κράτους μέλους οι οποίες, στο πλαίσιο ειδικού καθεστώτος φορολογήσεως ομίλων που εφαρμόζεται μόνο για τις ημεδαπές εταιρίες, παρέχουν στις εταιρίες ομίλου έκπτωση των δαπανών που απορρέουν από τις συμμετοχές σε άλλες εταιρίες του ομίλου, ενώ κατά τα λοιπά η έκπτωση αυτή αποκλείεται.

1 — Γλώσσα του πρωτοτύπου: η γερμανική.

2 — Αποφάσεις ICI (C-264/96, EU:C:1998:370), Metallgesellschaft κ.λπ. (C-397/98 και C-410/98, EU:C:2001:134), Marks & Spencer (C-446/03, EU:C:2005:763), X Holding (C-337/08, EU:C:2010:89), Philips Electronics (C-18/11, EU:C:2012:532), Felixstowe Dock and Railway Company κ.λπ. (C-80/12, EU:C:2014:200), SCA Group Holding κ.λπ. (C-39/13 έως C-41/13, EU:C:2014:1758) και Επιτροπή κατά Ηνωμένου Βασιλείου (C-172/13, EU:C:2015:50)· βλ. επίσης την εκκρεμή υπόθεση Finanzamt Linz (C-66/14).

3 — Απόφαση Papillon (C-418/07, EU:C:2008:659)

4 — ΕΕ L 225, σ. 6· έκτοτε η οδηγία καταργήθηκε και αντικαταστάθηκε από την οδηγία 2011/96/ΕΕ του Συμβουλίου, της 30ής Νοεμβρίου 2011, σχετικά με το κοινό φορολογικό καθεστώς το οποίο ισχύει για τις μητρικές και τις θυγατρικές εταιρείες διαφορετικών κρατών μελών (αναδιατύπωση) (ΕΕ L 345, σ. 8).

5 — Οδηγία 2003/123/ΕΚ του Συμβουλίου, της 22ας Δεκεμβρίου 2003, για τροποποίηση της οδηγίας 90/435/ΕΟΚ σχετικά με το κοινό φορολογικό καθεστώς το οποίο ισχύει για τις μητρικές και τις θυγατρικές εταιρίες διαφόρων κρατών μελών (ΕΕ 2014 L 7, σ. 41).

6 — Βλ., ιδίως, αποφάσεις Daily Mail και General Trust (81/87, EU:C:1988:456, σκέψη 16), National Grid Indus (C-371/10, EU:C:2011:785, σκέψη 35), Nordea Bank Danmark (C-48/13, EU:C:2014:2087, σκέψη 18) και Verder LabTec (C-657/13, EU:C:2015:331, σκέψη 33).

7 — Βλ., ιδίως, αποφάσεις X και Y (C-200/98, EU:C:1999:566, σκέψεις 27 και 28), Papillon (C-418/07, EU:C:2008:659, σκέψεις 31 και 32), SCA Group Holding κ.λπ. (C-39/13 έως C-41/13, EU:C:2014:1758, σκέψεις 23 έως 27), Nordea Bank Danmark (C-48/13, EU:C:2014:2087, σκέψη 19) και Επιτροπή κατά Ηνωμένου Βασιλείου (C-172/13, EU:C:2015:50, σκέψη 23).

8 — Βλ. αποφάσεις Keller Holding (C-471/04, EU:C:2006:143, σκέψεις 34 και 35) και Rewe Zentralfinanz (C-347/04, EU:C:2007:194, σκέψεις 30 και 31).

9 — Απόφαση Papillon (C-418/07, EU:C:2008:659, σκέψεις 15 έως 32).

10 — Βλ., ιδίως, αποφάσεις Lankhorst-Hohorst (C-324/00, EU:C:2002:749, σκέψη 33), Papillon (C-418/07, EU:C:2008:659, σκέψη 33), Nordea Bank Danmark (C-48/13, EU:C:2014:2087, σκέψη 23) και Επιτροπή κατά Γερμανίας (C-591/13, EU:C:2015:230, σκέψη 63).

11 — Αποφάσεις Bosal (C-168/01, EU:C:2003:479, σκέψη 26) και Keller Holding (C-471/04, EU:C:2006:143, σκέψη 45)· βλ., επίσης, απόφαση Test Claimants in the FII Group Litigation (C-446/04, EU:C:2006:774, σκέψη 46).

12 — Βλ., υπό την έννοια αυτή, απόφαση Gaz de France – Berliner Investissement (C-247/08, EU:C:2009:600, σκέψεις 59 έως 62).

13 — Βλ., ιδίως, αποφάσεις Marks & Spencer (C-446/03, EU:C:2005:763, σκέψη 45), National Grid Indus (C-371/10, EU:C:2011:785, σκέψη 45) και Επιτροπή κατά Γερμανίας (C-591/13, EU:C:2015:230, σκέψη 64).

14 — Απόφαση X Holding (C-337/08, EU:C:2010:89).

15 — Βλ. απόφαση X Holding (C-337/08, EU:C:2010:89, σκέψεις 25 έως 42).

16 — Βλ. σχετικά με τα περαιτέρω πλεονεκτήματα του επίδικου, στην περίπτωση εκείνη, καθεστώτος φορολογήσεως ομίλων, τις προτάσεις μου στην υπόθεση X Holding (C-337/08, EU:C:2009:721, σημεία 34, 73 έως 81, καθώς και 82 και 83).

17 — Βλ. Απόφαση SCA Group Holding κ.λπ. (C-39/13 έως C-41/13, EU:C:2014:1758).

18 — Βλ. Απόφαση SCA Group Holding κ.λπ. (C-39/13 έως C-41/13, EU:C:2014:1758, σκέψη 19 επ., ιδίως σκέψη 25)· βλ., επίσης, απόφαση Papillon (C-418/07, EU:C:2008:659).

19 — Βλ., συναφώς, τις προτάσεις μου στην υπόθεση X Holding (C-337/08, EU:C:2009:721, σημεία 23 και 34 επ.)· βλ., ομοίως, και την απόφαση Metallgesellschaft κ.λπ. (C-397/98 και C-410/98, EU:C:2001:134, σκέψεις 35 έως 76).

20 — Βλ., ιδίως, αποφάσεις Bachmann (C-204/90, EU:C:1992:35, σκέψη 28), Manninen (C-319/02, EU:C:2004:484, σκέψη 42), Test Claimants in the Thin Cap Group Litigation (C-524/04, EU:C:2007:161, σκέψη 68), Papillon (C-418/07, EU:C:2008:659, σκέψη 43), SCA Group Holding κ.λπ. (C-39/13 έως C-41/13, EU:C:2014:1758, σκέψη 33) και Grünewald (C-559/13, EU:C:2015:109, σκέψη 48).

21 — Βλ. μόνον αποφάσεις Svensson και Gustavsson (C-484/93, EU:C:1995:379, σκέψη 18), ICI (C-264/96, EU:C:1998:370, σκέψη 29), Rewe Zentralfinanz (C-347/04, EU:C:2007:194, σκέψη 62), Test Claimants in the FII Group Litigation (C-35/11, EU:C:2012:707, σκέψη 58) και Επιτροπή κατά Γερμανίας (C-591/13, EU:C:2015:230, σκέψη 74).

22 — Βλ. μόνον αποφάσεις Deutsche Shell (C-293/06, EU:C:2008:129, σκέψη 39), Presidente del Consiglio dei Ministri (C-169/08, EU:C:2009:709, σκέψη 47) και Emerging Markets Series of DFA Investment Trust Company (C-190/12, EU:C:2014:249, σκέψη 92)· βλ., ομοίως, απόφαση Manninen (C-319/02, EU:C:2004:484, σκέψη 43).

23 — Βλ. απόφαση Papillon (C-418/07, EU:C:2008:659, σκέψεις 45 έως 50).

24 — Απόφαση Papillon (C-418/07, EU:C:2008:659, σκέψη 28).

25 — Βλ., ανωτέρω, σημείο 21.

26 — Βλ., ανωτέρω, σημείο 38.